会社設立 | 取締役・監査役などの機関の決め方、取締役会の設置などの機関設計【福岡の行政書士による無料相談】

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商号・目的などの会社設立時に決めるべき事項

取締役・監査役などの機関を決める

ここでは、会社の運営方針を決めていく「会社の機関」について見ていきます。

株式会社は、資本金を出した株主が株主総会で取締役に会社の運営を委任し、取締役が実際の会社の運営を行っていきます。この株主総会や取締役など、会社の運営方針を決める組織を機関といいます。

この会社の機関には、株主総会・取締役・取締役会・監査役といったものがあります。そして、どういった機関の組み合わせにするかという「機関設計」については、一定のルールの下、自由に決めることができます。

株主総会はすべての会社が設置する「最高機関」

この機関の中で最も大事な機関は株主総会になります。株主総会とは、会社の出資者である株主が出席し、決算書の承認や、取締役の選任・解任などを行う会社の最高決議機関になります。

この株主総会は、すべての会社が設置します。

取締役と取締役会は、普段の会社の業務を行う機関

会社の実際の運営は、株主総会で選任された取締役が行っていくことになります。取締役が3人以上いる場合には、取締役会を設置することができます。

取締役会を設置する場合、「取締役などの選任・解任」「定款変更」「取締役の報酬の決定」などの会社の大事な方針と、定款で定めたことのみ株主総会で決定します。そして、日常の業務については取締役会で決めることができます。

取締役会がない場合には、株主総会ですべて決めることになります。

監査役は、会社の運営や決算書をチェックする「監視役」

監査役は取締役と違い、普段の会社の運営には関与しません。その代わりに取締役がきちんと会社を運営しているか、決算書などがルールに基づいてきちんと作成されているかをチェックする役割を担います。

小さな会社の場合、取締役会を設置するかどうかが機関設計のポイント

小さな会社の機関の組み合わせは、以下のようなものが考えられます。

機関設計の例

〔1〕株主総会 + 取締役
〔2〕株主総会 + 取締役 + 監査役
〔3〕株主総会 + 取締役 + 取締役会 + 監査役

取締役会を設置しない場合は〔1〕が、取締役会を設置する場合は〔3〕が一般的です。

機関設計を考えるときのポイント
  • 株主が「自分だけ」または「自分と家族だけ」といった場合

株主総会で何でも決定できるので、取締役会を設置する必要はないでしょう。

  • 株主の中に家族以外の第三者などがいる場合

将来仲が悪くなって株主総会でもめる可能性もあるので、ある程度は取締役だけで意思決定できるように取締役会を設置する方がよいでしょう。ただし、取締役会を設置する場合には「取締役3名以上」と「監査役1名以上」が必要になります。

  • 監査役の設置について

外部に対してきちんと業務のチェックをしてもらっていることをアピールしたい場合は、設置するのもよいでしょう。

「機関設計」のポイント

  • 株式会社の方針を決める組織を「機関」という。
  • 「機関」には株主総会・取締役・取締役会・監査役などがある。
  • 機関の組み合わせは、一定のルールの下で、自由に設計することができる。
  • 小さな会社の場合、取締役会の設置の有無がポイント。

行政書士にご相談ください

当事務所では、設立する会社のご都合・ご希望に合わせた「機関設計」をご案内しながら、会社設立・法人成りの手続きを進めていますので、お気軽にご相談ください。

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