会社設立 | 小さな会社の場合の株式の譲渡制限、役員の任期の決め方【福岡の行政書士による無料相談】

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商号・目的などの会社設立時に決めるべき事項

株式の譲渡制限と役員の任期を決める

小さな会社の場合、株式の譲渡制限を設けるのが一般的

上場会社では当たり前ですが、株主はその持っている株式を自由に譲渡できるのが原則です。しかし、小さな会社の場合は、同じように株式を自由に譲渡できてしまうと色々と不都合なことがでてきます。

たとえば、事業主と仲が良くない人に株式が渡ってしまうと、株主総会などでいろいろと経営に口を出され、事業運営に支障がでてしまうということにもなりかねません。

それを防ぐため、会社法で株式の譲渡を制限することが認められています。具体的には「当会社の発行する株式の譲渡による取得については、株式総会(取締役の過半数)の承認を受けなければならない」などといったルールを作り、都合の悪い人に株式が渡りそうなときには、株主総会や取締役の過半数の承認がなければ譲渡できないようにするのです。

なお、この譲渡制限は、事業主以外がもつ株式など、一部の株式に限定することもできます。

株式の譲渡制限がない場合、取締役会と監査役の設置が必須

この株式の譲渡制限は、「取締役・監査役などの機関を決める」のページに記載の「会社の機関設計」にも影響します。株式の譲渡制限の規定を設けない場合、「取締役会」と「監査役」の機関の設置が義務付けられます。

つまり、会社の設置に際し「取締役3名以上」と「監査役1名以上」が必要となるため、事業主一人だけで会社を設立することはできなくなります

ちなみに、この株式の譲渡制限の規定は、あとから変更することもできます。

役員の任期は、登記の手間と事業主以外の取締役との関係を考えて決める

役員の任期は原則2年ですが、会社で決めて定款に記載することにより、最長10年まで延長することができます(ただし、株式の譲渡制限がある場合に限ります)。役員は変更するごとに登記が必要になりますので、任期が短いと同じ人物が続けて重任されても、その都度ごとに登記の手間と費用がかかってしまいます

事業主一人または事業主と家族だけが役員の場合、役員が交代するようなことは基本的にはありませんので、任期を最長の10年にしておくと、登記の手間と費用を省くことができます。

一方で、役員が事業主と家族以外にいる場合には、役員の任期を長くすることは一定のリスクが発生してきます。

たとえば、任期を10年とした場合、原則としてその役員は10年間役員になります。その間に事業主と仲が悪くなり辞めて欲しいと考えた場合でも、その期間中は簡単に辞めてもらうことはできません。

もちろん、株主総会で解任を議決すれば解任はできますが、解任される取締役に横領や背任といった非がなければ、その取締役は会社に対し損害賠償を請求することができます。

損害賠償額は本来もらえるはずだった役員報酬の金額になります。たとえば、10年の任期で2年目に解任されたとすると、残り8年分の役員報酬の金額になってしまいます。

役員が事業主本人と家族だけか、または家族以外の第三者がいるかを考え、役員の任期は慎重に決めなければなりません。

「株式の譲渡制限と役員の任期」のポイント

  • 小さな会社の場合、株式の譲渡制限を設けるのが原則。
  • 株式の譲渡制限がないと、取締役会と監査役の設置が必須となる。
  • 役員の任期は、登記の手間と家族以外の取締役との関係で決める。

行政書士にご相談ください

当事務所では、設立する会社の役員予定者の状況や機関設計のご希望に合わせて「株式の譲渡制限と役員の任期」についてご案内し、会社設立・法人成りの手続きを進めていますので、お気軽にご相談ください。

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