会社設立 | 発起人・株主構成・役員の決め方、通常決議・特別決議・特殊決議【福岡の行政書士による無料相談】

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商号・目的などの会社設立時に決めるべき事項

発起人・株主構成・役員を決める

小さな会社の場合、「発起人=最初の株主」

ここでは、発起人・株主・役員となるべき人について見ていきます。

発起人とは、株式会社を作った後の株主となるべき人をいいます。そして、この発起人が、定款を作成し、資本金を集め、設立の手続きを行う責任者となります。

また、この発起人は、1名以上が必要になります。

小さな会社の場合、代表者となる事業主が発起人になる

小さな会社の場合、会社の株主になるのは、会社の代表取締役となる事業主であることが一般的です。そのため、代表者となる事業主が、発起人・株主・代表取締役のすべてになります。

また、ご家族にも株主になってもらう場合には、そのご家族にも発起人になってもらうことになります。この場合、その発起人はそのまま株主になりますが、取締役については、なってもならなくてもかまいません。

事業主とその家族以外の第三者に出資してもらう場合には株式数に注意

「事業主本人だけでは資本金が用意できない」「友人などの数人で共同経営する」などの理由から、事業主とその家族以外の第三者に資本金を出資してもらう、ということもよくあります。

そういった場合には、誰が何株の株式をもつかということに注意が必要です。

株主は会社の最高機関である株主総会で、保有する株式の数に応じた議決権を有しており、下記のような決議について、その議決権を行使することになります。

事業主とその家族以外の第三者の株主は、事業主との仲が良いときは特に問題はありません。しかし、仲が悪くなったときに、事業主の株式数が少ないと、「取締役の解任」決議などを出されて会社から追い出されてしまったりといった可能性も出てきます。

そのため、本人と家族以外の方に出資をお願いする場合でも、事業主本人とその家族で、通常決議を通せる「株式の過半数」、できれば特別決議も通せる「株式の2/3」を保有することをお勧めします。

決議の種類
名称 内容 決議事項の例
通常決議 株主の議決権の過半数が出席し、その議決権の過半数の賛成で決議(定款に規定することにより、出席した株主の過半数の賛成だけで決議することも可能)
  • 決算書の承認
  • 取締役・監査役の選任
  • 取締役の解任
  • 取締役・監査役の報酬決定
特別決議 株主の議決権の過半数が出席し、その議決権の2/3の賛成で決議(定款に規定することにより、株主の議決権の1/3の出席、2/3の賛成だけで決議することも可能)
  • 定款の変更
  • 会社の解散
  • 株式の募集決議
  • 監査役の解任
  • 資本の減少
特殊決議 株主本人の過半数が出席し、その議決権の2/3の賛成で決議
  • 株式の譲渡制限の規定の設定

「発起人・株主構成・役員」のポイント

  • 発起人は最初の株主となり、会社設立手続きの責任者となる。1名以上が必要。
  • 小さな会社だと、通常、事業主が発起人・株主・代表取締役となる。
  • 株主は保有する株数に応じて「株主総会」での議決権をもつ。
  • 事業主とその家族以外の第三者が資本金を出す場合、議決権の数に注意。

行政書士にご相談ください

当事務所では、設立する会社の株主予定者とその株数等についても確認しながら、会社設立・法人成りの手続きを進めていますので、お気軽にご相談ください。

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